撰文：Dr.404

本文讨论重点是结构和逻辑，不展开细节法律条文的讨论，你我都不是律师，我们争论法律细节，就是菜鸡互啄，没有意义。我也会出错，有什么可以指出来。内容都是我的研究和推断，未必 100% 和项目的合规构架设计一致，大家可以自己判断。

看到倪先生的文章，我觉得，把不同的东西混在了一起，可能会对大家形成误导，我来分享下我的观点

先说一下关于倪先生原文的我不认同的几个点

1. 不该重心放在 MyStonks 「如果要在美国公开运营证券型代币交易」 这个假设，因为现在就是对美国居民不开放，只是对非美销售，所以讨论 Broker 、ATS 资质没任何意义。

2. 「FinCEN（MSB 登记）也未能在公开检索页直接定位到条目」 ，没有理解 MyStonks 目前的结构设计找错了公司。

全面分析 MyStonks 的合规结构设计

1. 两个主体公司和他们的职责

第一个是 MyStonks Holding Limited 注册在 BVI（英属维尔京群岛）

职责： 是目前 MyStonks 交易所可以交易的美股代币的发行主体，用的是 Reg S 的豁免，在美国证券法的定义下，美股代币代表美股权益，本质属于证券，这个走 Reg S 的样板是很早做美股代币化公司 Dinari ，所以不是先例了。

第二个是 MyStonks Holding LLC 注册在美国特拉华州

职责：根据行业惯例判断，是未来可以对美国用户进行发行证券来做的主体，其实我觉得不用过分关注这次的 Reg D ，这更像是探索美国市场的一个演习，可以以后对对合规投资者做 STO 。想一下如果一个新的创业公司做链上 IPO ，所以倪先生这个 Reg D 备案和 MyStonks 目前上市的美股代币发行和交易半毛钱关系也没有。

当前美股代币发行是通过 BVI 公司 MyStonks Holding Limited 完成，依赖 Reg S 豁免 完全是另一套合规路径。

2. Reg S 豁免

MyStonks Holding Limited 在境外发行和销售美股代币，面向的是非美国投资者，可以依赖 Reg S 豁免，不需要向 SEC 注册或备案，最主要满足（只列最重要 2 点）

1) 离岸交易（Offshore Transaction）

• 证券要约和销售必须在美国境外发生
• 购买方下单时必须位于美国境外
• 或者发行人有合理理由相信购买方在境外

Mystonks 如何做的

GeoBlocking + 购买前 KYC（验证非美国身份）+ 购买美股要你同意你不是美国公民/居民

其实交易所的用户条款也写了